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前任股东是否享有股东知情权

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——从《公司法》司法解释(四)第十条说起
 
江苏漫修(上海)律师事务所  杜洁

 

导读
  股东知情权是股东了解公司信息的权利,是股东行使其他权利的基础。对于该项权利,前任股东是否也可以享有?在此前的司法实践中,法院对于前任股东主张股东知情权的,通常会根据行使目的正当性与合理性进行裁量,一般情况下不予支持。2016年12月5日最高人民法院原则上通过了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》,其中第十条明确规定,行使股东知情权应具备股东身份,否则法院将驳回起诉。
 
案情
  2002年9月16日,A与B共同设立了天鑫公司。验资报告和公司章程显示B出资33万元,参股比例66%,A出资17万元,参股比例为34%。天鑫公司分别向两名股东开具了出资的收据。2012年1月12日,A将其在天鑫公司的股权转让给C,B将其持有的天鑫公司的股权转让给D,并形成了有关股权转让事项的天鑫公司股东会决议,工商部门亦核准了天鑫公司的股东变更登记。
  2013年9月11日,A向天鑫公司发出申请书,要求天鑫公司提供自2002年9月16日至2012年6月4日期间的全部公司账册、记账凭证、会计报表等与生产经营相关的全部资料供其查阅。天鑫公司收到后未予理涉,A遂于2013年9月26日向法院提起股东知情权诉讼。
  天鑫公司辩称,A不是公司的现任股东,其无权请求查阅公司账册。
 
审判
  一审法院认为,知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营情况的重要信息的权利,为股东权之一种。股东权利不能与其股东身份相分离。本案中,A已于2012年1月12日将其股东权益全部转让给C,其已不具备股东身份,不再对天鑫公司享有股东权利,故其请求对天鑫公司行使知情权的权利也随之丧失,其无权要求查阅天鑫公司的会计账簿资料。A在具备股东身份期间怠于行使权利,在丧失股东权益后,再请求行使股东知情权于法无据,故对其诉讼请求,依法不予支持。判决驳回了A的诉讼请求。
  一审宣判后,A提起上诉。二审法院认为,股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。请求对公司行使知情权的适格主体应为公司现有的具有股东身份的自然人和法人。A在诉讼时已将其股权转让并办理了过户登记手续,其丧失了股东身份,不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此,A起诉要求享有股东知情权,人民法院应予驳回起诉。故裁定撤销一审判决,驳回A的起诉。
  二审宣判后,A申请再审。再审法院认为,股东知情权是股东基于其股东身份享有的知悉公司经营管理情况的权利。A在2012年将股权转让给C并办理工商登记后,已非公司股东,其亦未提供任何证据证明其相关主张具备正当性和合理性。故其在丧失股东身份后起诉要求行使股东知情权没有法律依据,不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定,裁定驳回A的再审申请。
 
评析
股东知情权的基本内容
  知情权是股东的法定权利,其出现和发展是建立在现代公司基于所有权和经营权相分离的基础之上的。享有和行使知情权,是股东监督公司经营管理的重要手段,也是股东参与重大决策,选择管理者和行使资产收益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础。
  在我国,较早提出并界定股东知情权的是刘俊海博士,他在《股份有限公司股东权的保护》一书中,将股东对公司经营相关信息收集的权利界定为股东知情权,其中,账簿查阅权、财务会计报告查阅权及质询权为其重要内容。[1]我国《公司法》第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第三十三条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
  第九十七条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”
  其中第三十三条针对的是有限责任公司的股东,第九十七条针对的是股份有限公司的股东。上述法律规定拓展了股东知情权的范围,实现了权利行使手段的多样化,并规定了权利行使受阻时的诉讼救济权利,体现了对股东知情权的尊重和行使的现实性。
 
股东知情权的行使资格
  在股东知情权诉讼实务中,股东是知情权诉讼的主体,股东身份是其行使该权利的资格条件。依商事外观主义原则,股东资格需要具备法定的外观形式,包括股东名册、公司章程、公司登记文件、出资证明书等。因此,判断原告的股东身份,确认其是否具有行使股东知情权的资格,是股东知情权纠纷案件审理中首先要面对的一个问题。
  在本案中,一审、二审及再审法院均认为,A在股权转让后,丧失了公司股东身份,进而也丧失了请求对公司行使知情权的权利,因此,A虽然是公司的前任股东,但因其已不是现任股东,便无权再向公司主张行使知情权。同时,结合A未向法院提供任何证据证明其相关主张具备正当性和合理性的原因,最终对其诉讼请求不予支持。
  《公司法》司法解释(四)在第十条第一款中明确规定:“原告起诉请求查阅其具有公司股东身份之前或之后的公司档案材料的,人民法院应予以受理。”第二款规定:“原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份,公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的,人民法院应驳回起诉。”上述法律规定明确了行使股东知情权必须具备股东身份,而对于已经不具备公司股东身份却提起知情权诉讼的原告,法院的处理方法是应当依法裁定驳回起诉。
  对于股东身份的证明,《公司法》司法解释(四)第二条第二款规定:“原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票,或者在证券交易场所开立的证券账户,证明其股东身份。”第三款规定:“原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的,人民法院应允许其以股东身份起诉。”
  《公司法》司法解释(四)第十条的规定同时还明确,具备股东身份的股东,在行使知情权的时间范围上,既包括其成为股东之前,也包括其成为股东之后,这有利于股东更全面地查  阅公司的档案材料,更充分地行使知情权。
 
前任股东的知情权问题
  法律明确规定行使股东知情权必须具备股东身份,这能够在一定程度上防止股东知情权被利用甚至滥用,进而侵害公司的合法权益。但是在实践当中,公司股东进行股权转让的情况仍十分普遍,对于已经转让了股权,成为公司前任股东的“股东”,如果其事后才发现,在其转让股权的过程中,可能由于公司的原因存在股权转让价格明显不公,或者公司可能隐瞒了利润而侵犯其股东盈余分配权的情况下,前任股东如不查阅公司的财务资料,将无法确定是否存在上述事实,即前任股东欲知的内容与公司的有关材料有紧密的联系,构成不可分割的整体,那么,是否也应赋予此类原股东以知情权,对其作为股东期间的,即进行股权转让前的公司财务状况和经营信息享有知情权,进而提起知情权诉讼。毕竟股东知情权的司法救济是保护股东权利的最后也是最有效的手段,对前任股东的相应权利也应当考虑予以一定的救济。
  20世纪的利益法学主将耶林说,”权利的基础是利益 ”,法起源于对立利益的斗争,法的最高任务就是平衡利益。公司作为一个多元利益汇聚的组织体,需要通过公司法的制度设计和具体实施,协调相互冲突的各种利益关系并给予合理的制度安排,以寻求各方利益保护的最佳平衡点,股东知情权的行使和公司利益保障之间也需要这样的平衡,以促进公司的良性发展。
 

[1] 刘俊海,《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社2004年版,第363页。
 
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